境外企業(yè)以其在全球享有的較高知名度，大多以提供品牌和管理系統(tǒng)的方式在中國提供服務(wù)，收取管理費、商標費、系統(tǒng)管理費和市場推廣費等費用。同時，隨著經(jīng)濟業(yè)態(tài)創(chuàng)新以及分工越來越細化等影響，境外企業(yè)與境內(nèi)酒店業(yè)主簽訂的經(jīng)營管理合同，存在由一對一轉(zhuǎn)向多對一的趨勢，即由境外一家公司轉(zhuǎn)為集團內(nèi)多家公司與酒店業(yè)主簽訂合同，分別就管理費、商標費、系統(tǒng)管理費和市場推廣費等簽訂不同合同。此外，還有境外企業(yè)在國內(nèi)成立分公司進行業(yè)務(wù)經(jīng)營的情況。

在一對一模式下，非居民企業(yè)在境內(nèi)酒店從事現(xiàn)場管理活動，該境內(nèi)酒店營業(yè)場所構(gòu)成非居民企業(yè)從事管理活動的機構(gòu)、場所。對于非居民企業(yè)從境內(nèi)酒店取得的管理服務(wù)報酬歸屬為機構(gòu)場所的所得。對于非居民企業(yè)與境內(nèi)酒店分別簽訂合同，分別收取收入的其他業(yè)務(wù)，相關(guān)商標、品牌許可等特許權(quán)使用費收入，境外提供管理、信息、預訂服務(wù)收入，從業(yè)務(wù)整體和結(jié)果看，這些貌似相互獨立的業(yè)務(wù)活動實際組合成一個相互聯(lián)系的綜合酒店管理業(yè)務(wù)整體，將相關(guān)業(yè)務(wù)所得歸屬于境內(nèi)機構(gòu)場所，更能體現(xiàn)業(yè)務(wù)實質(zhì)，也有利于避免因合同簽訂方式上的差異而產(chǎn)生不同的稅收待遇，保持稅收中性。

特許權(quán)使用費收入指非居民企業(yè)許可境內(nèi)酒店使用商標、品牌所收取的費用；境外勞務(wù)費收入主要指非居民企業(yè)通過境外管理、信息、預訂系統(tǒng)提供相關(guān)服務(wù)應(yīng)該收取的費用。雖然商標、品牌等無形資產(chǎn)位于境外或者費用、活動發(fā)生在境外，且非居民企業(yè)與境內(nèi)酒店分別簽訂合同，非居民企業(yè)境外總機構(gòu)直接從境內(nèi)酒店收取收入款項，但都有一個共同特點，這些權(quán)利或服務(wù)主要用于境內(nèi)酒店的管理和經(jīng)營，是通過境內(nèi)酒店現(xiàn)場管理活動發(fā)揮作用的，應(yīng)該直接認定為境內(nèi)酒店現(xiàn)場管理業(yè)務(wù)應(yīng)收取的收入，歸屬于企業(yè)所得稅法第三條第二款規(guī)定的“機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得”。

非居民企業(yè)在從事境內(nèi)酒店管理業(yè)務(wù)中發(fā)生的境內(nèi)、外費用，可以按照有關(guān)規(guī)定扣除。常見的費用包括有形資產(chǎn)購置、租賃費用，無形資產(chǎn)開發(fā)、購置、維護費用，資金占用費用，會員獎勵等市場營銷費用，管理、信息、訂房等全球業(yè)務(wù)系統(tǒng)使用、開發(fā)、維護費用，派遣人員人工費用，日常營運費用等。

在一對一業(yè)務(wù)模式下，可以通過將收入歸并到機構(gòu)、場所和合理分攤扣除境內(nèi)、外費用兩個處理步驟，既避免將營業(yè)利潤稅基轉(zhuǎn)化為預提所得稅稅基或不征稅稅基，又能夠貫徹凈利潤征稅原則，避免征收“過頭稅”。

多對一模式一般是由一對一模式演變而來，為保持稅收中性，最大限度地維護國家稅收利益，可以沿用一對一模式下處理思路，在歸集收入和扣除費用兩步走的基礎(chǔ)上，增補為五個步驟：一是識別主要服務(wù)提供者，明確從事現(xiàn)場管理業(yè)務(wù)的成員為主要服務(wù)提供者；二是將集團各企業(yè)從境內(nèi)酒店收取的收入全部歸集到主要服務(wù)提供者，避免交易雙方通過分別簽訂合同將酒店管理業(yè)務(wù)利潤化整為零；三是要求集團內(nèi)成員企業(yè)按照獨立交易原則從主要服務(wù)提供者分取收入，避免不合理抬高不征稅收入；四是允許主要服務(wù)提供者扣除分出收入，避免重復征稅或征“過頭稅”；五是各集團成員按照一對一模式進行自身稅務(wù)處理，與一對一模式稅務(wù)處理實現(xiàn)對接。

（作者單位：國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)司）


 

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